通合科技(300491):中泰证券股份有限公司关于石家庄通合电子科技

  中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”或“本保荐机构”)作为石家庄通合电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“通合科技”)2021年度向特定对象发行股票的持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》等有关规定,对通合科技2021年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查,具体核查情况如下:

  经中国证监会《关于同意石家庄通合电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕1914号)核准,公司向特定对象发行普通股 14,140,271股,发行价格为 17.68元/股。截至 2021年 11月 26日止,募集资金总额为人民币 249,999,991.28元,扣除各项发行费用人民币 5,768,056.86元(不含增值税),实际募集资金净额为人民币 244,231,934.42元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了大信验字[2021]第1-10027号的验资报告。

  截至 2021年 12月 31日,公司已累计投入募集资金总额为 1,721.86万元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 5.27万元,募集资金余额为人民币 22,706.60万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

  《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《募集资金专项管理制度》等有关法律、法规和规范性文件的规定,对募集资金采用专户存储制度。

  2021年 12月 7日,公司、中泰证券股份有限公司分别与中国民生银行股份有限公司石家庄分行、中国建设银行股份有限公司河北省分行签订了《募集资金三方监管协议》,严格进行募集资金管理。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照履行,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督,保证专款专用。

  2、2021年 12月 29日,公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》,同意公司使用募集资金置换截止 2021年 12月 24日的自筹资金投入 1,721.86万元。截至2021年 12月 31日,公司已完成使用募集资金置换先期投入 1,721.86万元。

  3、2021年 12月 29日,公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议,审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》,同意公司使用募集资金 24,423.19万元(包括该笔募集资金的利息余额和未来产生的利息)向全资子公司陕西通合电子科技有限公司(以下简称“陕西通合”)、西安霍威电源有限公司(以下简称“霍威电源”)提供无息借款以推进募投项目的实施,根据项目实施需要,分批拨付。其中,公司向陕西通合提供无息借款 17,460.69万元;向霍威电源提供无息借款 6,962.50万元。借款期限为实际借款之日起不超过 5年,可滚动使用,也可提前偿还;到期后,如双方均无异议,该笔借款可自动续期。截至 2021年 12月 31日,公司未向全资子公司

  4、2021年 12月 29日,公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及全资子公司陕西通合、霍威电源在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下,使用闲置募集资金不超过人民币 20,000万元(含本数)进行现金管理,使用期限自董事会审议通过之日起 12个月内有效。在上述使用期限及额度范围内,资金可循环滚动使用。截至 2021年 12月 31日,公司及全资子公司未使用闲置募集资金进行现金管理。

  5、尚未使用的募集资金用途及去向:公司尚未使用的募集资金目前存放于公司银行募集资金专户中,将按照募集资金投资项目的建设计划逐步投入。如公司变更募集资金投资项目,将履行相应的董事会或股东大会审议程序,并及时披露。

  根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定,公司募集资金的存放和使用合理、规范,募集资金使用的披露及时、真实、准确、完整。

  大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2021年度募集资金存放和使用情况进行了专项鉴证,出具了《募集资金存放与实际使用情况审核报告》(大信专审字[2022]第 1-03332号),报告认为:通合科技编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定,在所有重大方面公允反映了 2021年度募集资金存放与实际使用的情况。

  经核查,本保荐机构认为,通合科技2021年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定,符合公司募集资金管理制度的规定。公司对募集资金进行了专户存储和使用,不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情况,募集资金的具体使用情况与已披露情况一致。本保荐机构对通合科技2021年度募集资金存放与使用情况无异议。

  (本页无正文,为《中泰证券股份有限公司关于石家庄通合电子科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页)